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“十四五"開局，國企重組整合已成為當前改革重點工作之一，擺在城投公司面前的難題不僅在于如何整合，還要考慮整合後如何管理，這才是改革落地的重要保障。在此背景下，南京卓遠推出新型管理體系專欄，提供實操建議。

 

 

 

 

作者:闫家廠

 

 

 

國企改革進入關鍵時期，抓改革、促發展、防風險高度統一，内控體系建設重要性日益突出。黨的十九屆五中全會提出，進一步深化國資國企改革，做強做優做大國有資本和國有企業，未來國資授權經營體制、混改、三項制度、職業經理人等改革将不斷加快與創新發展，企業在戰略規劃、選人用人、産權管理、投融資、業務選擇等方面具有更大的自主權，此時授權與監督、合規化管理、風險防控能力等需要進一步加強，既要确保授權接得住，更要保障企業行的穩，此外當前外部經濟環境更加嚴峻不确定性提高，風險加劇，内部控制的重要性在企業的各項管理活動及經營活動中日益凸顯，内控管理越來越受到管理機構及企業的重視，各級國企均在積極完善風險管理與内控體系。

 

 

 

一、國有企業加強内控建設的政策背景及要求

 

 

 

（一）内部控制的基本内涵

 

 

 

内部控制并非目标，而是實現目标的程序和方法路徑。内部控制設計的初衷是防範兩類風險：一是無意識的錯誤，二是有意識的舞弊。目前内部控制傾向于被定義為一個過程，這個過程由企業的董事會、監事會、管理層和全體員工實施并受他們的影響，目的是為實現一定目标提供合理的保障，這些目标包括：提高經營的效果和效率、财務報告的可靠性和完整性、相關法律法規的遵循，保證經營管理合法合規，最終促進企業發展戰略的實現。

 

 

 

（二）國有企業内控體系建設相關政策依據和要求

 

 

 

國企内控體系建設，源于政府有關部門的大力推動，并迅速發展，由上市企業到非上市企業，由央企到地方國企，逐步擴展深化。2008年财政部、證監會等五部委聯合發布《企業内部控制基本規範》，對内控進行了基本定義，2010年又聯合發布《企業内部控制配套指引》，标志着中國企業内部控制規範體系基本建成，國有企業内控體系的規範化建設也正式進入了規範化階段，這也是國企内控體系建設的基本框架的來源。随後，國資委及相關部委，又陸續發布了衆多政策性文件，為國企的内控管理提供了政策依據。2012年5月，國資委發布《關于加快構建中央企業内部控制體系有關事項的通知》提出，各中央企業加快構建内部控制體系，按照《規範》和配套指引的要求，建立規範、完善的内部控制體系，2012年8月，财政部辦公廳,證監會，發布《關于2012年主闆上市公司分類分批實施企業内部控制規範體系的通知》，在具體實施中明确提出“中央和地方國有控股上市公司，應于2012年全面實施企業内部控制規範體系”，國企内控管理體系建設開始加速。

 

 

 

表1 國企内控體系建設主要政策依據

 

 

 

 

 

二、城投公司内控管理面臨的主要問題及常見風險點

 

 

 

城投公司作為地方投融資活動的主體，承擔着城市基礎設施建設、城市資産優化配置等功能，現在及未來仍将發揮着重要作用，但在發展中暴露出包括内控體系建設滞後，内控制度建設不完善、内控制度執行力低等問題，企業面臨一定的經營管理風險，阻礙公司生産與發展。

 

 

 

（一）城投内控體系建設面臨的主要問題

 

 

 

1、缺乏良好的内部控制環境。内部控制環境是基礎，包括治理結構、組織結構、人事政策等，影響内控制度體系的建設、執行，決定着其他控制要素能否發揮作用。但部分城投企業市場機制建設不健全，公司治理結構完善，股東會、董事會、監事會、經理層、專業委員會等内部機構不全，或議事規則不明職責分工不清，未能形成有效制衡，控制環境建設滞後。

 

 

 

2、内控制度不完善，缺乏有效保障。部分城投公司建立了内控制度，但由于人員内控知識的有限，導緻内控制度不完善，在日常經營管理、投資活動中缺乏有效的監管制度，同時由于制度的不完善，導緻内控制度在無法發揮有效作用的同時，也可能對公司業務的開展帶來困擾。

 

 

 

3、人員缺乏風險防範意識。由于城投公司多由政府獨資，後期業務及盈利多是來源政府，政府直接任命公司領導、人員編制企業編和事業編并存，在導緻政企不分、産權不明等問題的同時，也導緻人員在公司經營管理中更注重完成任務，缺乏風險防範意識。

 

 

 

 

 

4、監督不力，内部控制監督機制不健全。整體監督機制和約束機制沒有完全形成，監管不力，如内部審計是内部控制的重要保障，但目前部分城投公司對内部審計機制重視不夠，包括審計制度的不完善、沒有成立專門的審計委員會等。

 

 

 

5、内部信息傳遞不暢，缺少有效的反饋機制。内控系統的有效運行需要内部完備的信息支持，包括預算信息、項目經營信息等，目前一些城投企業尚未形成有效的信息流通機制，沒有建立信息管理的專職部門，信息收集和傳遞不暢。

 

 

 

 

 

 

 

（二）城投經營管理中面臨的主要風險點

 

 

 

在當前内控體系建設狀态下，城投企業面臨風險點主要有以下方面：

 

 

 

一是戰略管理風險，包括戰略規劃不專業不實際，對企業内外部環境缺乏監控，對自身功能定位不清，戰略規劃難執行，或半途而廢，或偏離戰略規劃，主業偏離，基于短期判斷開展非主業，甚至是投機業務，導緻損失嚴重；對外未建立風險預警機制，重要的行業風險未能提前管控；戰略分解與跟蹤不到位等。

 

 

 

二是投融資風險，包括投資項目偏離戰略規劃、甚至偏離主業，違反監管要求；投資可研不充分、不客觀，誇大投資收益，盡職調查不充分，未能揭示潛在風險；投資标的交易成本過高、利益輸送；缺乏投後管理機制，對項目投後運營未投入足夠的資源與精力，未能建立有效的、持續的投後評價工作，以至于未能及時發現與投資預期偏離的問題，導緻投資成效打折扣甚至是投資損失。

 

 

 

三是經營管理風險，包括未能充分評估經營期間商業模式的挑戰，及時調整商業模式，導緻商業模式落後，運營管理效益下降；未對盈利模式深入分析，盈利方式粗放或缺乏持續穩定性；運營監督體系不健全，無法及時發現下屬企業經營風險和披露。

 

 

 

 

 

四是市場風險，包括長期依賴政府資源或少數固定客戶，忽視核心競争力的培養，在技術研發、成本管理、市場拓展與客戶服務等方面缺乏競争力，難以應對市場環境的變化。

 

 

 

五是合規與法律風險，包括合規管理體系及配套機制不健全，合規管理責任不明确；合同管理體系與相關制度不健全，如主要業務未建立标準合同模闆，影響審批效率及風險防範效果，集團與下屬企業合同審核界面模式，以不批不管規避風險管理責任等。

 

 

 

六是資産與債務風險，包括資産記錄不實，存在表外資産；債務風險高，資産負債率高于行業警戒線，債務結構不合理，債務成本超出企業可調配現金流，存在流動性風險；缺乏對外擔保的決策與管理機制，對外擔保随意。

 

 

 

 

 

三、内控體系總體推進思路

 

 

 

内控體系的建設是一個系統化的過程，也是一個不斷發展、變化、完善的過程，由企業中各個層次的人員共同實施，形成一整套相互監督、相互制約的控制方法、措施和程序，具體内控體系建設需注意以下方面：

 

 

 

（一）明确内控體系整體架構

 

 

圖1 内控系統的整體架構

 

 

 

内控體系整體架構，主要包含五個要素，分别是控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督，目的在于實現三個目标，即為财務報告的可靠性，經營效率與效果，相關法律法規的遵循性提供保障，目标和要素相互關聯。五個要素中控制環境是基礎，監督是對包括控制環境在内的四個要素持續不間斷的檢驗和控制。

 

 

 

1、控制環境的建設：控制環境是整個内控系統的基礎，内控環境的建設包括，科學的組織結構、完善的法人治理結構（職能分工、獨立董事、專門委員會包括審計委員會，并明确審計委員會職責及成員資格要求）、管控模式、人事政策、公司章程及制度（投融資制度）。

 

 

 

2、風險評估機制的建立：風險評估是為了達到企業目标而确認和分析相關的風險，是形成内部控制活動的基礎。企業必須了解它所面臨的風險，并加以控制。即設立可辨識、分析和管理相關風險的機制。對城投公司而言應建立有效的評價标準，建立内部審計制度和風險評估機制，對企業存在的薄弱環節和主要風險重點關注，如高風險業務、成本費用控制等。

 

 

 

 

圖2  風險評估與目标控制

 

 

 

3、控制活動：控制活動也就是根據風險評估結果制定相應的風險防範措施、确保管理活動付諸實踐的政策或流程，通常可以按業務分别進行制定。具體措施如審批、授權、确認、建議、業績考核、資産安全和職責分離等。

 

 

 

 

 

4、信息與溝通：信息與溝通貫穿于整個風險評估和控制活動過程，信息與溝通機制的建立，使企業内的人員能取得他們在執行、管理和控制企業營運時必須的信息，并交換這些信息，尤其是重要信息能及時分享。

 

 

 

5、建立有效的監督機制：内控過程要有監督、明确監督職責，确保内部控制制度随情況的改變而作出動态的反應，因此監督是實時的、持續的、獨立的。對于城投公司而言，可以建立檢查和報告體制，内部審計部門應進行定期、不定期的個别評估，也可以借助獨立的第三方進行定期、不定期的評估。

 

 

 

 

 

（二）内控重點内容——投資與融資控制

 

 

 

城投公司目前主要的功能定位依然是政府的投融資平台，未來轉型方向也是由融資端轉向投資端，投融資業務仍是城投需要重點關注的。投融資業務的專業性與高風險性等特點，決定了投資與融資業務内控制度的獨特之處，包括多層面、跨部門的内部控制與監督、強調風險的事前防範、注重計劃執行的事後監控、 集體智慧的結晶。具體來看投資與融資業務的内控制度要注意以下兩個方面：

 

 

 

一是注意部門分工，明确崗位職責，保證投資與融資決策的嚴謹性和科學性。投融資業務涉及董事會、專業委員會（公司決策委員會）、經營層（總經理）、财務、法律、資金等多個部門，因此構建投融資業務内控制度的基礎就是合理的部門職責分工。部門職責通常包括：決策中心（通常為決策委員會其中又以公司總經理為核心，主要根據授權範圍決策重大投融資事項）、信息樞紐（通常包括公司副總以及财務總監，主要是收集彙總投融資意見并初步審核）、專業團隊（包括投資管理部、财務部、人力資源部等，主要負責财務盡職調查、技術及人力盡職調查等專項調查）、關鍵文件起草、修改及複核（通常為法律事務部負責）、重要文件原件保管和存檔。

 

 

 

二是注意把控關鍵節點，投融資業務相對比較複雜，抓住關鍵事項是重點，可以将成本與收益最大化。以并購項目為例，基本流程為立項、決策前的調研、決策與執行、并購整合、事後評價與監督。立項階段，關鍵點包括：集團本部及控股公司的并購須由總部相關部門負責、編寫項目建議書并上報（總經理）審批方可進入投資決策委員會；調研階段，關鍵是成立專項工作小組并開展各項專項調查提交調查報告、設計并購方案（包括并購價格、手段、整合設想等）；執行階段，主要是談判、起草并購合同，特别注意條款的拟定及每次修改必須經法務部；整合階段，關鍵是管理團隊的及時派任，防止出現管理真空期；事後評價機制，關鍵是評價的獨立性和評價結果的應用。

 

 

 

 

 

（三）推進内控體系建設的實施路徑

 

 

 

1、建立良好的控制環境

 

 

 

控制環境的建立是有效實施内部控制制度的基礎，包括管理和經營風格、組織架構、董事會及各專項委員會職責、人事政策、職責分配和授權以及外部環境。對于城投公司而言，内控環境的建設包括企業現代制度的建立，重點是完善公司法人治理結構，其中重點是加強董事會獨立性的建設，通過董事會制度的有效建立，将董事會與經營層有效區分避免人員權責交叉，并提升董事人員素質結構，提升董事會決策的科學性和規範性；其次提升人員素養尤其是高管人員素質，強化内控意識，提升重視度，這是内部控制能否到位和有效實施的關鍵；再者是建立切實可行的完善的内部管理制度，這是内控體系能夠實施的保證，企業所處環境和行業特點不同，尤其是企業所處階段不同，對内控需求存在差異，因此要根據企業特征，分類分步推進内控體系的建設。

 

 

 

2、強化内部控制制度建設并構建動态完善機制

 

 

 

全面梳理現有流程，逐條核準内控是否以及存在、是否有效以及是否規範，必要時須進一步規範操作流程。在這個過程中，各部門既要切實在實操中貫徹關鍵控制點，也要不斷完善流程不足之處；考慮成本效益原則；正确處理流程與效率之間的沖突，應通過流程的改進提升效率，而不是抛開流程以換取效率。另外，實施内控時應避免幾個誤區，如實施内控是全員的責任，但部分高管人員錯誤地認為僅僅是一線管理人員的職責，再者過于強調成本控制等，内控有其固有的局限性，人為的因素如大意、舞弊可能使得内控失效，時間推移也可能使控制措施逐漸失效，因此内控制度需要不斷地評估和更新。

 

 

 

 

 

3、内外協同有效監督

 

 

 

一是強化内部監督。通過健全公司治理，完善相關保障制度，整合企業内部監督力量，發揮董事會決策、審核和監督職責，借助監事會、内審、内部巡視巡察等督查工作成果。重點是加強内部審計，設立審計委員會，這既是公司治理的法定要求，也有利于控制，避免和減少風險以達到控制目标，幫助測試企業政策及内部控制的有效性。審計委員會，隸屬于董事會的專門委員會，成員以獨立董事為主，以便于保持較高的獨立性，負責審查和監督内部控制的有效實施和内部控制自我評價情況，審計委員會負責人應當具備相應的獨立性和專業勝任能力，對組織财務報告系統和内部控制系統的有效性提供獨立的意見。二是加強外部監督協同，通過出資人監管和外部審計、紀檢監察、巡視反饋問題情況。如建立出資人監督檢查工作機制，定期對企業經營管理重要領域和關鍵環節，組織專門力量進行抽查，評估内控體系有效性，不斷發現問題并加以整改，同時加大檢查評估結果在幹部管理等方面的應用力度；也可借助外部第三方審計的專業性和獨立性，對企業内控體系有效性開展專項審計，以外促内，内外協同持續優化完善内控制度。

 

 

 

（四）加強數字化、信息化系統搭建，強化内控體系管控效率

 

 

 

通過加強内控信息化建設力度，實現内部系統互聯互通，為内控體系運轉提供有效保障，提高管控效率。内控信息系統建設主要包括兩個方面，一方面内控管理部門實現自身工作的信息化，提高内控工作的效率和效果，包括風險信息收集、風險監測、風險應對以及評價、整改跟蹤、責任追究等工作；另一方面内控管理部門要加強與業務部門、信息化建設部門及審計部門的協同，推動内控體系與業務信息系統融合，推動企業“三重一大”、投融資管理、财務和資産管理、采購、人力管理等信息系統的集成應用。推動業務系統不斷優化完善，梳理業務系統審批流程及管理人員權限，将内控體系措施嵌入業務信息系統，自動識别業務流程中的有意或無意的違規行為，如程序逾越、待審核材料不全、超越權限等，最終實現經營管理決策和各項執行活動可追溯可檢測，減少人為違規。此外随着大數據、雲計算、人工智能等技術的逐步成熟，管控能力和信息化能力較強的集團企業可以探索相關技術在内容體系中的應用，實現實時監測、自動預警、在線監督評價等，進一步提升信息化和智能化水平。

 

 

 

城投公司内部控制體系建設是一項系統性工作，是政策的必然要求，也是企業健康發展的需要，城投企業應結合企業的發展階段、實際經營情況，對企業内部控制體系進行調整和完善，通過加強國企内控環境建設、建立健全内部審計和風險評估機制等措施構建一個科學規範的企業内部控制體系，為企業目标的實現提供有效的保證，提高經營活動的效率和效果，提高抗風險能力，降低實現經營目标的不确定性。

 

 

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