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自2013年黨的十八屆三中全會以來，圍繞着國有資本管理方式轉變展開的新一輪國資國企改革大幕正在拉開。其中，試點四年的“兩類公司”工作的推進，作為改革國有資本授權經營體制的關鍵舉措，已成為當前完善國資體制、深化國企改革的熱門話題。雖然央企和地方國企均已陸續開展了“兩類公司”試點，但由于對“兩類公司”運營規律缺乏深度認知，部分區域的改革成效尚待觀察，那麼被稱之為國資與國企關鍵“結合部”的“兩類公司”到底要何去何從？本文嘗試立足國資改革一窺其中的邏輯。

表1-1 國資改革相關政策要點梳理

序号	政策名稱	政策文号	部分要點
1	十八屆三中會會《中共中央關于全面深化改革若幹重大問題的決定》	2013	“改革國有資本授權經營體制，組建若幹國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”：主要目的有三個：一是以“管資本為主”完善國資監管方式；二是加快國有經濟布局結構，調整提高資源配置效率；三是重塑有效的企業運營架構，促進國有企業進一步轉換機制
2	中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見	中發〔2015〕22号	提出國有資本投資公司和運營公司的運營模式：通過開展投資融資、産業培育、資本整合，推動産業聚集和轉型升級，優化國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現保值增值。
3	國務院關于改革和完善國有資産管理體制的若幹意見	國發【2015】63号	進一步明确改組/組建國有資本投資公司的具體路徑：通過選擇具備一定條件的國有獨資企業集團改組設立，以服務國家戰略、提升産業競争力為主要目标，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，通過開展投資融資、産業培育和資本整合等，推動産業集聚和轉型升級，優化國有資本布局
4	國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見	國發〔2018〕23号	提出改組組建國有資本投資、運營公司試點的具體操作要點及實施步驟：功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制
5	國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知	國發〔2019〕9号	提出具體的授權放權機制。如戰略規劃和主業管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大财務事項管理等

一、“兩類公司”改革進展及主要特征

據不完全統計數據顯示，在央企層面，共有21家鋪開“兩類公司”試點，在地方國企層面，共有30多家省市，140多家“兩類公司”推進了改組組建工作。而上海、重慶、山東、廣東、四川作為“兩類公司”先試先行地區，更是在試定位、試改革、試機制、試模式等方面積累了先進經驗，呈現出一定的特點。

表2-1 “兩類公司”試點名單梳理

序号	類别	企業名稱
1	央企層面	航空工業集團、國家電投、國機集團、中鋁集團、中國遠洋海運、通用技術集團、華潤集團、中國建材、新興際華集團、中廣核、南光集團、中糧集團（首批）、國家開發投資公司（首批）、中國交通建設、寶鋼集團、招商局集團、中國五礦、保利集團、中國神華、武漢鋼鐵、中國誠通
2	地方國企層面	北京、廣東、上海、重慶、天津、山東、四川、山西、青海、湖南、雲南、陝西、甘肅等。

（一）“兩類公司”位于中間層，呈現四種形态、三類模式

在我國逐步建立起的三層級國有資本管理體制“國資委——國有資本投資運營公司——國有企業”中，“兩類公司”位于中間層，受國資委委托，負責國有資本市場化運作，以産權關系為紐帶管理國有企業。按照目前“兩類公司”的構建及改革思路，其主要有四種形态：即實體産業集團、投資公司，運營公司，其中運營公司又可依據資産的優良，細分為優良資産的資本運營及不良資産的資産管理等。而近兩年國務院國有企業改革領導小組對國資國企改革的專項調查結果，也印證了這一點。通過其梳理，“兩類公司”目前主要有将資本投資與資本運營通過兩個平台運作的“上海模式”，将國有資本運營細分為不良資産管理與優良資本運營的“重慶模式”，還有将實體産業集團直接裝入“兩類公司”的“山東模式”。但對于各區域而言，到底哪種模式較為适用，選擇幾家作為試點，更能發揮更大的效用，還要看當地的國資規模及結構。

（二）“兩類公司”作為公司制企業除要追求市場運作外，還要兼顧城市發展等戰略功能屬性。

    在資源配置的角度看，“兩類公司”作為公司制企業，除要追求市場化運作外，還要側重于那些市場不能發揮“無形之手”作用或缺乏源動力，卻又對城市發展戰略、國家經濟安全、民生保障等起到重大支撐作用的重要領域。如上海，在黨的十八大以後，其進一步提出要“建成具有全球影響力的科技創新中心”的願景，而科技創新、戰略新興産業領域等由于處于前期開發的試水階段，缺乏盈利空間，社會資本等均處于觀望态度，為此，上海率先試點國有資本投資運營公司——上海國盛、上海國際，主要目的就在于通過開展戰略性投資業務，助力戰略性新興産業的發展；而四川設立川發展作為國有資本投資運營公司的初衷也在于此，通過開展資本投資、資本運營等，引領區域内各類資本向對四川經濟發展具有戰略意義的産業集聚。

（三）“兩類公司”側重提速資本流動，體現“兩主體一通道”定位

    作為國有資本管理體制實現“三分離”——出資人與公共管理者職能分離、所有權與經營權分離、資本運營和生産經營分離的重要載體，“兩類公司”功能定位可以表述為“兩主體一通道”，即資本持股主權、資本運作主體及資本進退通道，在這裡均以提速國有資本流動為最終目的。事實上，國有經濟布局調整早在上世紀末已推進過一輪，但由于體制機制的原因，部分效果如産業引導、資本流動等效果并未得到有效發揮，而這也是國有資本備受诟病之處，因而“兩類公司”作為本輪國資國企改革的“牛鼻子”，也是解決這類問題的主要措施之一。如上海在國資運作層面，首先，以上海國盛、上海國際作為國資流動平台，明确其功能定位，讓國資能夠有進有出；其次，以當地的國資結構調整為主要對象，推進分類改革，将輔業從市屬國有企業的主業中剝離，而剝離出的輔業則暫由國資流動平台接管，視情況進行二次劃轉；再次，以功能定位為導向，基于國資的來源及運作的最終目的，進行分賬戶管理。如作為資本持股主體獲取的收益，直接上繳；而作為資本運作主體獲取的收益，則按國企慣例執行。

（四）“兩類公司”是國企發展的成熟模式，往往與改革的十大試點結合推進。

“兩類公司”試點能否順利推行，還取決于内部管控能力的建設情況。這也是無論是央企層面還是地方國有企業層面，均在試點“兩類公司”的同時，還要向其加碼其餘部分“十項改革”試點方案，如落實董事會職權試點、市場化選聘經營管理者試點、部分重要領域混合所有制改革試點、混合所有制企業員工持股試點、推行職業經理人制度試點、企業薪酬分配差異化試點等的原因。如重慶渝富，既是“兩類公司”試點，定位為國資優化布局的操作平台，也是“雙百企業”試點，定位為國企改革的一個戰略平台。另外，“兩類公司”從本質來說，還是屬于企業類别，其發展也難以擺脫企業生命周期，不過作為國有企業的上位建設，其經營及管控模式更具有代表性及示範性。

二、“兩類公司”産生上述特征的内在機制及邏輯

“政資分離”“政企分離”一直是深化國資國企改革的主旋律。在某種意義上，“兩類公司”試點則是貫徹落實“資企分離”的重要措施，而如何将國有資本視情況脫離國有企業運作，讓它們各司其職，就是“兩類公司”改革的内在邏輯，也是産生上述特點的原因。

（一）“兩類公司”改革内生于經濟轉型中資本市場的投資需求推動，倒逼國有資本的存量改革

經濟換檔升級、産業結構調整、結構性杠杆過高是本輪國資國企改革提出的背景。而這也是我國經濟正處于工業化中後期所呈現出來的主要特征，因而要看清“兩類公司”誕生的原因還要從經濟運行規律上追根溯源。事實上，工業化中後期就是經濟存量上重新組織、重新分配資源、挖掘新動能的過程，而這一調整過程的最終目的在于使增長能夠在新的主導部門可持續的運行。企業作為運作主體，為了獲得生态空間，則要依靠價格競争、創新、重組等手段，而在某種程度上來說，這些手段的原始動力均來源于資本市場的投資需求驅動[ 參考周金濤，《濤動周期論》。]。這也就從一定程度上解釋了為何“兩類公司”試點為何側重于國資運作機制及邏輯的捋順與規範。而下一步“兩類公司”的試點重心則在于新的主導部門的選擇，并通過資本投資、運作、管理等手段使相關資本向其集中，進行實體産業的專業化運作。正如美國經濟學家華爾特·惠特曼·羅斯托所說，“産業選擇的更疊不會是突發的，工業會呈多樣化發展，但是必然與以前的主導部門有所聯系，在經濟走向成熟部門的過程中，哪個部門将成為主導部門，不僅僅取決于技術條件，而且也取決于資源禀賦的性質，取決于起飛階段的性質和起飛所發動的力量”，而“兩類公司”則是依據資本規模效應為起飛發動積累力量。基于上述的分析，我們認為“兩類公司”試點并不能盲從，上位的經濟形勢判斷與下一階段主導産業的選擇是試點的前置條件，“兩類公司”的“四種形态、三類模式”均要據此分步驟進行甄别。

（二）“兩類公司”試點與當地的國資情況密切相關，要因地制宜推進

通過先進地區典型案例的深度觀察，我們發現“兩類公司”試點對象的選擇及應用模式的選擇，除受到經濟形勢的影響外，還與當地的國資規模與資本市場的成熟度的密切相關。如對于國資規模較大、資本市場發展程度較高的區域而言，同時設立“兩類公司”是常态，如廣東、山東，而對于國資規模相對較小，資本市場發展程度相對一般的區域而言，實行一體化運作則更為可行，如四川。當然，這也不是必然的結果，還要與當前城市發展戰略功能結合考慮。若是在國家新一輪城市結構調整布局中，該區域占據戰略要地，則要搶占先機，在“兩類公司”試點上則要适當擴圍，依據方向及重要任務部署，進行分類試點。綜上，我們認為“兩類公司”試點的規模及形态選擇上要立足增量資本與存量資本分三步走，其一，要結合城市發展戰略及定位，判斷是否涉及增量資本創新，做好該項工作整體規劃；其二，要結合當地的國資規模及資本市場的成熟度，判斷開展試點的規模及形态，做好國有資本與國有企業的有效銜接；其三，要結合當地的主業實力，依據行業發展規律，判斷主業的經營機制。

（三）“兩類公司”經營機制起源于資本運行，要依此推進分類改革及績效評價

事實上，國有資本與其他資本一樣，均具有“逐浪”和“逐利”的特性，本世紀以來我國産業結構中重化工業、房地産和金融業比重的提高，也在一定程度上證明了這一觀點。因而，國有資本缺乏自主承擔城市發展、社會服務等功能屬性的源動力，需要培育“兩類公司”作為運作主體加以引導。在這裡，“兩類公司”相當于運作規則的設立場所，而内核仍為資本運作。根據國有資本運行規律，在經營層，國有資本相較于其他資本除要承擔發展的功能性職責外，還要扮演起市場化的逐利角色。從資本運行的兩階段模型來看，初始國有資本的投入可有兩個形成路徑，其一，形成産業資産，再通過産業層面的資本運作、資本管理形成産業資本，最終形成産業收入、增值收益反補産業及當地的國資經營收益；其二，形成金融資本，再通過股權運作、資本運作形成資本性收益。基于上述分析，我們認為對于“兩類公司”的“四類形态”中的“三類形态”的實操運作可能存在三個誤區值得注意。第一，就投資公司層面而言，其具體運作涉及到從初始資本投入到産業資産形成的轉換過程及相關産業的資本運作過程，而非單純的産業投資，其也包括相關産業的資本運作；第二，就運營公司層面而言，其具體運作涉及到從初始資本投入到金融資本形成的轉換過程及各種形式資本運作過程，切勿忽略資本投入及形式轉換可能産生的成本及效率問題。第三，就實體産業集團層面而言，其具體運作相較于投資公司而言，還涉及到産業資産的運營過程，實質上包括三個環節，而非傳統意義上的兩個階段。而在這裡，産業投資及實體産業集團兩種形态的區别就在于選擇的産業的屬性及發展規律的不同。如對于戰略新興産業，采取的手段往往是搭建三層次國資管理體系，國資委—國有資本投資公司—具體的産業運作實體。

圖2-1 國有資本運行演繹圖

當然，“兩類公司”試點的開展無論是理論還是實務都是相當複雜的，本文主要立足于國有資本，着重從改革的内生機制、試點規模的影響因素及資本運作的内在規律等視角提供一定的思路，具體試點的實操運作，如内部管控模式的規範、現代化治理機制的構建等則另文探讨。